【まとめ】ニッポン放送の新株予約権について

ニッポン放送の新株予約権をめぐっては、ルールに違反しているかどうか、が大きな争点となっています。

そこで(毎度のことですが)、今回の新株予約権についてネット界隈の意見や資料をまとめて見たいと思います。
基礎的な部分については、こちらのエントリ内でいくつか紹介していますので、あわせてご覧ください。

プレスリリース
とりあえず、双方の言い分を聞かないことには始まらないですね。
(ラ=ライブドア、J=ニッポン放送)

2月23日
J:第三者割当による新株予約権発行のお知らせ

2月24日
ラ:株式会社フジテレビジョンを割当先とする株式会社ニッポン放送による新株予約権の発行について

同日
J:当社による新株予約権発行について→1ページ、話に前進なし

2月25日
ラ:株式会社ニッポン放送の第三者割当による新株予約権発行差止仮処分の申立てに関するお知らせ

状況の分析についてはY's WEBSITEさんのライブドア、新株予約権で仮処分申請フジテレビとニッポン放送、新株予約権で緊急記者会見がよくまとまっています。

また、47thさんのふぉーりん・あとにーの憂鬱では、ライブドアIRブログにつっこうもかと思ったら・・・というタイトルで、ラ社の某IR担当が書いているブログについて突込みが(w

強硬手段を採った背景については、泥酔さんの泥酔論説委員の日経の読み方フジテレビの子会社に(2)で解説しています。
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さて、今回争点となっているのは
1:買収合戦のさなかに、この手のポイズンピルに相当するような新株予約権の発行はありなのか?
2:発行条件の面で、いわゆる株主以外に割り当てる「有利な発行」にあたるのか?

1:については、次のブログ・サイトで議論されています。

過去の判例からみて否定的派
S.I.さんの猫の法学教室内の持株比率低下のための新株発行:今回の疑問点に関して、基礎的な法律の条項に基づいたエントリです。また、フジテレビに対する新株予約権発行のエントリでは、「新株予約権とは」という原点から、今回の問題について考察されています。

Darth Alexiosさん ニッポン放送の新株発行は無理でしょ?:弥永先生の説に沿って、違法性を指摘しています。

肯定・五分五分派
全面的な肯定意見はまだ見かけませんが、「企業価値を守る」という観点での発行はありかもしれない、とする立場ですね。

大雑把に言うと、より高く買ってくれるほうに身売りすべきとする「ユノカル基準」と、値段だけでなく総合的に見て自社の為になるほうに身売りすべきとする「レブロン基準」のいずれかを取るか、で話が変わってくるようです。

これ以上はボロが出ますので(汗)、磯崎哲也さんのisologueにある次のエントリをご参照ください。
ライブドアは訴訟で勝てるのか?
レブロン基準と「ライブドア vs フジテレビ戦」

2:については、発行条件がかなり有利ではないか、といった点で議論されています。今回の場合は、フジテレビのみを相手とした第三者割り当てを行っているため、本来は株式総会に諮るべきないようなのではないか、という問題を含んでいます。

このあたりについては、1:で議論されているポイントとあわせて、47thさんが次のエントリを書いています。従来裁判で問題とされてきた「主要目的」とは別に、「発行条件」そのものに問題があるのではないか、という点も注目です。
ライブドア差止訴訟提起?

また、株式界隈においても今回の発行条件について疑問視されています。
J-Coffeeさんが、次の記事を書いています。
フジテレビの新株予約権に関する疑問
今回の発行条件について、(恐らく)過去の事例を参照して「おかしい」とのこと。プレスの内容について、わかりやすく(見やすく)解説されているので、「そもそもどういう条件だったっけ?」と思われている方はぜひご覧ください。

TOB中ということもあり、「株価操縦」にあたるのではないか、と見解も出ているようです。
さわの多事多事論@livedoor.comさんがライブドアvs???のエントリで、今回の新株予約権全体に関する問題提起をされています。

そういえば、村上ファンドの村上世彰氏も今回の新株予約権に批判的であるとのこと。
まぁ、「あほな投資に使いかねないいらん金持つな、そんな金あったら配当でよこせ」(要約)ってが、ひとつの主張ですからね。
T.D. さんの微熱日記内のエントリ:村上ファンドの見解がよくまとまっています。
また、斎藤久典さんのEspresso Diary内、村上ファンドの存在感。のエントリで、ホリえもん氏と村上氏のつながりについて考察されています。

(2/28追加)
といっている側から、磯崎哲也さんが「実は有利発行とはいえないのでは?」と問題提起しています。
ニッポン放送の新株予約権は「有利発行」ではない(ってか)

ちなみに、フジテレビの2004年3月期第3四半期業務・財務の概況(連結)のキャッシュフローの欄を見ると、約543億円の「現金および現金同等物」があるとされています。

また、貸借対照表を見ると、現金および預金が約376億円とあるので、3,000億円の新株予約権をまとめて引き受けるのは難しいでしょうね。

ここで、国内の証券会社相手にMPOをやったりすると、非常に面白いのですが(w

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この記事へのコメント

2005年05月06日 23:37
スパムコメントがあったので、容赦なく削除しました。

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